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贵州长征天成控股股份有限公司 2021年第五次 临时董事会决议公告


发布日期:2022-01-09 16:31   来源:未知   阅读:

  原标题:贵州长征天成控股股份有限公司 2021年第五次 临时董事会决议公告

  证券代码:600112 股票简称:*ST天成 公告编号:临2021一146

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第五次临时董事会于2021年12月30日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年12月29日以书面、传真和电子邮件等方式通知全体董事。本次董事会会议由总经理高健先生主持(代行董事长职责),会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经董事审议,本次董事会形成以下决议:

  因与前任会计师事务所的合同期届满,考虑公司经营发展和审计需要,公司拟聘任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构与内部控制审计机构。

  本议案尚需提交股东大会审议,议案具体内容详见公司于同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》(公告编号:临2021一145)。

  公司拟于2022年1月17日上午9点30召开2022年第一次临时股东大会,审议如下议案:

  议案具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2021一147)

  证券代码:600112 股票简称:*ST天成 公告编号:临2021一143

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月23日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成通过债务重组解决部分资金占用事项的二次问询函》(上证公函[2021]3017号,以下简称“问询函”),详见公司于2021年12月24日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:临2021-142)。

  公司收到《问询函》后高度重视,积极组织有关方面对其中涉及的问题进行逐项落实,由于《问询函》涉及的内容仍需进一步查证和核实,公司预计无法在规定时间内完成回复工作,公司将延期5个工作日披露对《问询函》的回复。延期回复期间,公司将继续协调推进《问询函》回复的相关工作,争取尽快完成回复并按规定及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(),有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)因存在被股东银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)非经营性占用资金及违规担保以及公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告等情形,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,公司股票已触及其他风险警示,详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。现将相关事项的进展情况公告如下:

  公司存在未履行审议程序为股东银河集团提供担保及股东资金占用的情形,经公司自查确认,截止本公告披露日,公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元,资金占用余额为31,195.24万元,公司违规担保总额为45,133万元,违规担保余额为10,670万元。

  公司持续督促股东银河集团采取多种有效措施尽快解除担保、解决占用资金以消除对公司的影响。股东银河集团承诺将积极通过多种方式尽快解决上市公司的对外担保和资金占用问题。目前公司股东银河集团正在筹划解决相关违规问题,截至目前,尚无实质性举措。

  2021年12月10日,公司与天地合明科技集团有限公司、银河集团(以下简称“天地合明”)三方签订《债权债务抵偿协议》,以本公司对银河集团享有的部分债权48,807,396.46元抵偿本公司对天地合明的部分债务48,807,396.46元。债权债务冲抵完成后,银河集团对公司的非经营性资金占用形成的公司对银河集团的部分债权48,807,396.46元消灭。

  该债权债务重组事项尚需提交公司股东大会审议,具体详见公司于2021年12月11日披露的《关于签署〈债权债务抵偿协议〉暨债务重组的公告》(公告编号:临2021一135)。

  截止本公告披露日,公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元,资金占用余额为31,195.24万元。

  2021年8月9日,广东省深圳前海合作区人民法院就深圳瞬赐商业保理有限公司起诉公司需对股东银河集团500万元的商业承兑汇票承担连带清偿责任一案作出一审《民事判决书》((2020)粤0391民初9934号),判决公司无需承担连带清偿责任。杭州木东贸易有限公司不服一审判决,经深圳市中级人民法院二审,驳回上诉人的上诉,维持原判,目前该一审判决已生效,由此公司的违规担保余额减少500万。

  截止本公告披露日,剩余担保所涉及诉讼公司可能需承担相应担保责任的违规担保余额为10,670万元。

  公司将持续排查可能存在的资金占用、违规担保事项,并督促股东银河集团采取有效措施尽快解决相关违规问题,以及根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了否定意见的内部控制审计报告,认为在内部控制审计过程中,发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷:

  (1)天成控股2020年由于债务违约并涉及诉讼导致多个银行账户被冻结,天成控股借用其他单位账户进行资金收付,全年账户借方发生额40,257,238.72元、贷方发生额39,987,860.10元,上述事项构成重大内控缺陷。

  (2)天成控股及子公司2020年度产生多笔诉讼,天成控股未能及时发现及处理部分案件起诉金额与公司账面金额的差异。上述事项构成内部控制重大缺陷,影响了财务报表中存货、应付账款、其他应付款、管理费用、营业外支出等相关科目的列报认定,与之相关的财务报告内部控制失效。

  (1)因受诉讼影响,公司及子公司多个银行账户被查封、冻结,为维护公司利益,公司积极应诉,通过处置公司部分资产解决部分债务;后续公司拟继续处置部分可变现资产偿还债务,减轻诉讼及债务压力;另外,持续督促股东银河集团解决资金占用及违规担保问题,进一步缓解公司诉讼及债务压力,逐步解除公司及子公司银行账户的冻结。

  (2)报告期内,公司及子公司产生多笔诉讼,公司发现部分案件起诉金额与账面金额存在差异的情况。对此,公司将加强及子公司各部门包括但不限于法务部与财务部门之间的沟通和信息传导,加强各部门人员的学习和培训,完善相关信息传递制度,形成切实有效的信息传递及披露机制,确保诉讼等相关金额与财务账面金额一致。

  (3)进一步强化全员学习,提高法律及风险意识,保障各项规章制度的有效落实,强化内部控制监督,降低制度流程的运行风险,使内部控制真正为公司发展提供监督保障作用,促进公司健康、稳定、可持续发展。

  公司高度重视本次内部控制报告反映出的问题,截至目前,公司正在全面加强内部控制,从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改,并对现有制度进行梳理,查漏补缺,严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定,完善落实各项制度,全面加强管控,确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

  截至本公告披露日,公司生产经营正常,根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.9.4、13.9.5条规定,公司将每月发布一次提示性公告,及时披露上述事项的进展情况,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(),有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  证券代码:600112 股票简称:*ST天成 公告编号:临2021一145

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  拟聘任的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审亚太”)

  原聘任的会计师事务所名称:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审华”)

  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况:因与中审华的合同期届满,考虑公司经营发展和审计需要,公司拟聘任中审亚太为公司2021年度财务审计机构与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中审华进行了事前沟通,中审华知悉本事项并确认无异议。

  2008年中审会计师事务所有限公司总所及其湖北、上海、广东分所与亚太中汇会计师事务所有限公司强强联合,变更名称为中审亚太会计师事务所有限公司,2013年初改制变更为中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙),注册地位于北京,具有证券相关业务资格。

  中审亚太首席合伙人为王增明先生。截至2020年12月31日,中审亚太从业人员总数1254人,其中合伙人数量为53人、注册会计师人数467人,从事过证券服务业务的注册会计师的人数为184人。

  中审亚太2020年度业务收入4.34亿元,截止2020年12月31日净资产为3,715万元。2020年度累计为26家上市公司提供年报审计服务,收费总额为2,193万元,所审计上市公司主要行业涉及制造业、建筑业、采掘业、农、林、牧、渔业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业等,资产均值为76.27亿。

  截止2020年末,职业风险基金年末数为5,815.22 万元、购买的职业保险累计赔偿限额为5,400万元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  中审亚太不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施6次、纪律处分0次,自律监管措施0次。

  项目合伙人:何夕灵,于2000年成为注册会计师,2014年12月至今担任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所负责人,北京总部合伙人,2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务,近三年签署上市公司审计报告1份,签署新三板挂牌公司审计报告2份,本次作为该项目合伙人。

  质量控制复核人:李远梅,于2001年4月成为注册会计师、2006年4月开始在本所执业、2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2015年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作;近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份,复核上市公司审计报告10份、复核新三板挂牌公司审计报告58份;本次作为本项目的质量控制复核人。

  本期签字会计师:周强,于2004年成为注册会计师,2014年12月至今担任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所质量控制负责人,北京总部合伙人,2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务,近三年签署上市公司审计报告2份,签署新三板挂牌公司审计报告5份,本次作为该项目的项目经理及签字会计师。

  (1)独立性情况:项目合伙人、质量控制复核人、签字会计师不存在可能影响独立性的情形

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年(最近三个完整自然年度及当年)不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  本期审计收费190万元,其中年报审计收费130万元、内控审计费用60万元。

  上期审计收费160万元,其中年报审计收费100万元、内控审计费用60万元。

  中审亚太审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用较上一期审计费用增加30万元。

  公司原审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司提供4年审计服务,2020年度为公司出具无法表示意见的审计报告。

  不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

  因与前任会计师事务所的合同期届满,考虑公司经营发展和审计需要,公司拟聘任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中审华进行了事前沟通,中审华知悉本事项并确认无异议。

  公司董事会审计委员会对中审亚太的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,中审亚太具有从事证券相关业务资格,能够满足公司2021年年度财务审计和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计,同意聘任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年财务审计机构和内部控制审计机构,并提交公司董事会审议。

  公司独立董事就公司变更会计师事务所事项发表了事前认可及独立意见,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计和内部控制审计的要求,能及时地提供良好的服务,保证公司各项工作的顺利开展,我们同意公司拟变更中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务审计机构和内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司2021年第五次临时董事会审议。

  公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东合法权益的情形,我们同意公司本次董事会议案的表决结果,同意将有关内容提交公司股东大会审议。

  公司于2021年12月30日召开的2021年第五次临时董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意聘任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  议案相关内容详见2021年12月31日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1. 登记手续: 出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同 时还需本人身份证及委托函;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权 委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传 线:00,下午 2:00一5:00。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年1月17日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。